Riforma del TUF: impatti per la gestione collettiva del risparmio

A cura di Fabrizio Cascinelli, Mario Zanin, Nicolò Bonaldo, Giulia di Berto

Il D.lgs. n. 47/2026 — in vigore dal 29 aprile 2026 — ha attuato la delega della Legge Capitali (L. 21/2024), ridisegnando in modo organico la gestione collettiva del risparmio nel TUF (D.lgs. 58/1998) e razionalizzando il quadro normativo nazionale in un’ottica di semplificazione, proporzionalità e maggiore competitività del mercato italiano dei capitali.

Banca d’Italia ha tenuto una consultazione pubblica su alcune disposizioni attuative secondarie in materia, che dovranno essere adottate entro il 29 gennaio 2027, data a partire dalla quale le nuove disposizioni sulla gestione collettiva diventeranno applicabili; l’Autorità ha, inoltre, comunicato che interverrà in un secondo momento per completare l’attuazione delle modifiche al TUF introdotte dal decreto delega Legge Capitali (tra cui l’introduzione degli OICR in forma di società di partenariato).

Tra le novità di maggiore rilievo spicca l’introduzione della nozione unitaria di «gestore autorizzato» (SGR, SICAV/SICAF e società di partenariato in gestione interna autorizzate, gestori di ELTIF, FCM, EuVECA ed EuSEF), che distingue nettamente i gestori dai veicoli di investimento. I gestori di EuVECA e di EuSEF, pur essendo formalmente soggetti a registrazione ai sensi dei rispettivi regolamenti europei (Reg. UE 345/2013 e 346/2013), sono ricompresi tra i gestori «autorizzati» in ragione dei requisiti prudenziali armonizzati più stringenti a cui sono sottoposti.

Accanto ad essa è creato il regime semplificato del GEFIA sotto-soglia registrato, con oneri ridotti per i gestori di dimensioni contenute (soglia di 100 milioni di euro, o 500 milioni in assenza di leva finanziaria e con divieto di rimborso quinquennale). I gestori sotto-soglia sono tenuti a trasmettere alla Banca d’Italia esclusivamente una relazione sull’assetto organizzativo e sui controlli antiriciclaggio, corredata da un’attestazione di adeguatezza rilasciata dall’organo di controllo, invece della più complessa Relazione sulla Struttura Organizzativa (RSO); il regime di vigilanza è circoscritto alla verifica delle condizioni di registrazione e al monitoraggio del rischio sistemico, con controlli attivati «ad evento» anziché in via continuativa.

La riforma ridisegna anche la disciplina di SICAV e SICAF con una classificazione più granulare (gestione esterna o gestione interna autorizzata per SICAV e SICAF e, per le sole SICAF, anche la gestione interna sotto-soglia registrata) e maggiore flessibilità operativa (emissione di strumenti finanziari partecipativi, distribuzione di acconti sui dividendi e rafforzamento degli organi sociali nella gestione esterna). È introdotta una definizione unitaria di «OICR societario in gestione esterna», che ricomprende SICAV, SICAF e società di partenariato in gestione esterna, con positive ricadute in termini di uniformità sul regime autorizzativo, sui requisiti degli esponenti e dei partecipanti al capitale, sulla segregazione dei comparti, sugli acconti sui dividendi e sul regime patrimoniale e della crisi.

Si aggiunge un nuovo veicolo — la società di partenariato (S.a.p.A. chiusa, riservata a investitori professionali) — che sostituisce le SIS e mira a incentivare private equity e venture capital; la scelta della forma di società in accomandita per azioni si fonda sulla distinzione strutturale tra soci gestori (accomandatari) e soci investitori (accomandanti), riproducendo l’assetto delle limited partnership già diffuse in altri ordinamenti europei.

Novità significativa per i FIA italiani chiusi (art. 39-novies TUF) riguarda la possibilità di prevedere nello statuto o nel regolamento ulteriori forme di rimborso anticipato di quote o azioni su iniziativa del gestore, anche in deroga al principio di proporzionalità. Questa flessibilità è soggetta a condizioni rigorose: coerenza della strategia di investimento con la politica di rimborso; livello di liquidità del portafoglio capiente e adeguato; parità di trattamento fra tutti i partecipanti; previsione di un notice period coerente con i sistemi di gestione del rischio di liquidità; e obbligo di un periodo di detenzione minimo iniziale di almeno trentasei mesi, durante il quale non sono ammessi rimborsi.

La nozione di cliente professionale, inoltre, è ampliata agli enti di previdenza obbligatoria e alle Casse di Previdenza, aprendo loro l’accesso a prodotti e FIA riservati.

Da ultimo, si segnala la nuova disciplina sulla revoca dell’autorizzazione all’esercizio del servizio di gestione collettiva del risparmio, applicabile quando non sussistano i presupposti per la liquidazione coatta amministrativa. La Banca d’Italia, previo parere della Consob, adotta il provvedimento — che determina lo scioglimento della società — nei casi in cui l’autorizzazione sia stata ottenuta mediante false dichiarazioni, vengano meno le condizioni per il rilascio, o si verifichi la perdita dei requisiti per la prestazione dei servizi di investimento.

Per completezza, occorre segnalare che il Decreto abroga integralmente la disciplina sulle partecipazioni personali incrociate (interlocking) nei mercati del credito e finanziari, originariamente prevista dall’art. 36 del D.L. 201/2011. L’eliminazione dei divieti per i titolari di cariche in imprese finanziarie concorrenti allinea l’Italia agli standard europei e riduce significativamente gli oneri di compliance per gli intermediari, ferma restando l’ordinaria vigilanza dell’AGCM e la disciplina sull’idoneità degli esponenti aziendali.

Tempistiche e regime transitorio

Le nuove disposizioni sulla gestione collettiva si applicano a partire dal 29 gennaio 2027 (nove mesi dall’entrata in vigore). La disciplina sulle società di partenariato in gestione interna autorizzata e sui GEFIA sotto-soglia registrati si applica dalla data in cui la Banca d’Italia adotta le relative disposizioni attuative e adegua albi e registri, anche se antecedente alla scadenza dei nove mesi.

I gestori che oggi operano in deroga all’art. 35-undecies disporranno di un regime transitorio pari a 12 mesi dall’adozione delle disposizioni attuative per scegliere tra due opzioni: richiedere la piena autorizzazione come gestore autorizzato, oppure presentare istanza di iscrizione nel registro dei GEFIA sotto-soglia, a condizione di ottenere il consenso espresso di ciascun partecipante ai FIA già istituiti alla prosecuzione dell’incarico sotto il nuovo regime. In mancanza di consenso, la registrazione non può essere richiesta. Alla scadenza del termine, la Banca d’Italia dispone la revoca e la cancellazione dagli albi — termine ultimo 29 gennaio 2028.

Analoga disciplina transitoria si applica ai gestori EuVECA ed EuSEF, per i quali è previsto il medesimo termine di 12 mesi; in mancanza di comunicazione, la Banca d’Italia dispone la cancellazione dall’albo e l’iscrizione d’ufficio nel registro dei GEFIA sotto-soglia. Le SICAV e SICAF in gestione interna devono adeguarsi alle nuove disposizioni entro 12 mesi dall’adozione delle disposizioni attuative della Banca d’Italia.

In un quadro con tempistiche stringenti, gli operatori del settore sono chiamati ad analizzare tempestivamente gli impatti su qualificazione, governance, documentazione statutaria e contrattuale, definendo le azioni di adeguamento con il necessario anticipo.