A cura di Alessia Zanatto, Raffaele Corso

Il Tribunale dell’Unione Europea, con la sentenza 17 giugno 2026, causa T-184/25, “A”, ha affrontato il tema del trattamento IVA da riservare ad operazioni di gestione di crediti, a seguito dello loro previa cessione.

La questione affrontata nella sentenza riguarda l’interpretazione dell’articolo 135, paragrafo 1, lettere da b) a d), della direttiva 2006/112/CE del Consiglio, del 28 novembre 2006 (di seguito, la “direttiva IVA”)[1].

Secondo quanto rinvenibile dalla descrizione dei fatti di causa – invero non del tutto chiara tanto nelle conclusioni dell’Avvocato Generale[2] quanto nella sentenza medesima – la società A, che esercita attività bancaria ed è capogruppo di un Gruppo IVA in Finlandia, dopo aver erogato dei mutui immobiliari ai suoi clienti, trasferisce “tutti i diritti e gli obblighi relativi ai mutui di cui trattasi”[3] ad una sua controllata, la società B, che non partecipa al Gruppo IVA.

Nonostante l’intervenuta cessione, la società A si occupa, per l’intera durata del mutuo, di tutti i rapporti che intercorrono tra i mutuatari e la società B, cessionaria dei mutui. La società A, quindi, svolge – secondo la descrizione dei fatti di causa – un’attività di gestione dei mutui ceduti alla società B, consistente nel garantire la prestazione dei servizi ai mutuatari, nonché nel trattamento e nel deposito dei mutui trasferiti (tra le prestazioni rese dalla società A rientrano, ad esempio, il calcolo delle rate, interessi e commissioni, le varie modifiche del mutuo e, se del caso, i servizi di riscossione)[4].

Per i predetti servizi di gestione dei mutui prestati dalla società A, quest’ultima fattura alla società B un corrispettivo determinato sulla base dei costi effettivamente sostenuti, aggiungendo un margine di guadagno[5].

La questione controversa, devoluta al Tribunale dell’Unione europea, attiene al trattamento agli effetti dell’IVA applicabile ai predetti servizi di gestione dei mutui, il cui corrispettivo è fatturato dalla società A nei confronti della società B e, segnatamente, alla possibilità di applicare a detti servizi il regime di esenzione da IVA previsto dall’articolo 135, paragrafo 1, lettere da b) a d), della direttiva IVA[6].

Il Tribunale è stato, quindi, in primo luogo, chiamato a stabilire “se l’articolo 135, paragrafo 1, lettera b), della direttiva IVA debba essere interpretato nel senso che l’esenzione che esso prevede per la gestione di crediti si applica a servizi di gestione di crediti forniti dalla persona che ha concesso detti crediti, li ha successivamente ceduti e continua a gestirli a titolo oneroso per conto del cessionario”[7] e, in particolare, se la condizione ivi prevista secondo cui l’esenzione per i servizi di gestione dei crediti si applica da parte di “chi li ha concessi” sussista nel caso specifico.

Nonostante le divergenze lessicali presenti nelle diverse versioni linguistiche della direttiva IVA – secondo il Tribunale, infatti, alcune coniugano detta condizione al passato, inducendo a ritenere che la persona che beneficia dell’esenzione prevista in tale disposizione sia quella che ha versato l’importo del credito al mutuatario[8], mentre altre versione, come quella inglese, coniugano detta condizione al presente, inducendo, invece, a ritenere che la norma operi un rinvio alla qualità della persona quale prestatore, vale a dire la persona alla quale i crediti sono stati ceduti da un’altra persona[9] – il Tribunale ritiene che, tenuto conto del contesto e dello scopo della norma, l’esenzione da IVA per “la gestione di crediti da parte di chi li ha concessi” si applichi nel rapporto tra il cessionario del credito e il mutuatario e che, pertanto, per il cedente il credito, avendo ceduto i suoi crediti a vantaggio di un terzo cessionario, la gestione di tali crediti non si inserisca più nel rapporto giuridico iniziale che dava diritto al beneficio dell’esenzione, sebbene tale gestione sia materialmente eseguita dal prestatore iniziale stesso[10].

Ne consegue che, secondo il Tribunale, le prestazioni relative alla gestione dei mutui, fatturate dalla società A nei confronti della società B non possono beneficiare dell’esenzione da IVA, ma costituiscono prestazione di servizi imponibili rese a titolo oneroso direttamente a beneficio del terzo cessionario dei mutui.

Chiarito ciò, il Tribunale osserva altresì che non risultano applicabili al caso in esame:

• né l’esenzione di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA, in quanto, sotto il profilo oggettivo, i servizi in questione consistono in una gestione di crediti a beneficio del loro acquirente e, quindi, non possono, in quanto tali, essere qualificati come presa a carico di impegni, fideiussioni e altre garanzie ai sensi del predetto articolo 135, paragrafo 1, lettera c), della direttiva IVA[11];
• né l’esenzione di cui all’articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA, in quanto nulla nel fascicolo di causa indica che i servizi di gestione in esame consistano in un trasferimento della proprietà di fondi o siano idonei a svolgere le funzioni specifiche ed essenziali di un trasferimento di tal genere, che sono, invece, l’oggetto dell’esenzione appunto prevista dal predetto articolo 135, paragrafo 1, lettera d), della direttiva IVA[12].

La sentenza in commento – che si pone in totale linea di continuità con le conclusioni dell’Avvocato Generale – esprime un principio di diritto che, almeno dal punto di vista tradizionalmente adottato in Italia, appare invero innovativo.

La descrizione della fattispecie – come rinvenibile sia nelle conclusioni dell’Avvocato Generale, sia nella sentenza del Tribunale – non rende, tuttavia, agevole comprendere l’esatta portata del principio affermato dal Tribunale stesso.

Tale descrizione, infatti, non aiuta a capire se la causa verta effettivamente sul tema del trattamento IVA della gestione di crediti ceduti, come potrebbe apparire prima facie, tenuto conto dell’analisi svolta dai giudici, oppure se, in realtà, la società A abbia operato nei confronti della società B una diversa operazione di cessione di contratti di mutuo, tenuto conto che la sentenza, nel descrivere la fattispecie, indica segnatamente che “Tutti i diritti e gli obblighi relativi ai mutui di cui trattasi vengono trasferiti alla B a decorrere dal momento del trasferimento”[13].

Non si tratta, infatti, di una questione di poco conto, tenuto conto, come noto, del diverso regime IVA potenzialmente applicabile, da un lato alle operazioni di cessione di crediti e, dall’altro, alle operazioni di cessione di contratti.

La scarna descrizione dei servizi che la società A rende alla società B non favorisce altresì la chiara comprensione, in concreto, dei servizi che sarebbero effettivamente svolti dalla società A nei confronti della società B, dopo la cessione dei mutui, tenuto conto che, generalmente, per quanto ci consta, nella prassi bancaria nazionale una buona parte dei servizi ivi descritti sono resi dalla banca concedente il finanziamento al mutuatario in sede di stipula del mutuo – e, quindi, generalmente, in un momento antecedente all’eventuale cessione del credito – oppure sono remunerati dal mutuatario mediante la corresponsione degli interessi.

Pur quindi, prendendo atto del principio di diritto espresso dal Tribunale, dovrà essere approfonditamente valutata l’effettiva portata dello stesso nell’ordinamento IVA nazionale, specie con particolare riguardo alle operazioni di cartolarizzazione di crediti.

Merita, al riguardo, rilevare che, nell’ordinamento IVA nazionale, per le operazioni di cartolarizzazione per cui ricorrano le condizioni di cui alla legge 30 aprile 1999, n. 130, e che prevedono come soggetto che presta i servizi di servicing il soggetto concedente il credito (originator), i servizi di servicing fruiscono del regime di esenzione in quanto servizi di gestione dei crediti da parte dei concedenti, ai sensi dell’articolo 10, primo comma, n. 1), del d.P.R. 26 ottobre 1972, n. 633.

Ciò è quanto chiarito dall’Agenzia delle Entrate nella risoluzione 17 novembre 2016, n. 106/E.

Tale orientamento interpretativo appare, a nostro avviso, quanto mento in grado di produrre un legittimo affidamento, nei termini previsti dalla consolidata giurisprudenza della Corte di Giustizia europea e dall’articolo 10, comma 2, della legge 27 luglio 2000, n. 212, fino a quando l’Amministrazione finanziaria non ritenga di dover eventualmente modificare il proprio punto di vista.

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[1] Giova rammentare che l’articolo 135, paragrafo 1, della direttiva IVA stabilisce quanto segue:

“1. Gli Stati membri esentano le operazioni seguenti:

(…)

b) la concessione e la negoziazione di crediti nonché la gestione di crediti da parte di chi li ha concessi;

c) la negoziazione e la presa a carico di impegni, fideiussioni e altre garanzie nonché la gestione di garanzie di crediti da parte di chi ha concesso questi ultimi;

d) le operazioni, compresa la negoziazione, relative ai depositi di fondi, ai conti correnti, ai pagamenti, ai giroconti, ai crediti, agli assegni e ad altri effetti commerciali, ad eccezione del ricupero dei crediti;”.

[2] Cfr. le conclusioni dell’Avvocato Generale Maja Brkan, presentate il 25 febbraio 2026.

[3] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 15.

[4] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 17 nel quale si precisa altresì che “I servizi di gestione di mutui ceduti dalla A alla B hanno lo stesso contenuto di quello che la A proporrebbe qualora i crediti fossero restati presso quest’ultima”.

[5] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 18.

[6] La questione, più nella specifico, deriva dalla circostanza che, nonostante la società A avesse ottenuto un ruling da parte della Commissione tributaria centrale finlandese in base al quale le prestazioni in esame sarebbero da ritenersi soggette al regime di esenzione da IVA, l’ente dell’amministrazione tributaria finlandese incaricato della tutela dei diritti dei percettori d’imposta ha impugnato tale ruling, dubitando dall’applicabilità del regime di esenzione alle prestazioni di gestione dei mutui in parola. La Corte amministrativa suprema finlandese, chiamata a decidere la controversia, ha quindi deciso di devolvere la questione al Tribunale dell’Unione europea. 

[7] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 25.

[8] Tra queste versioni linguistiche figura anche quella italiana, sebbene non direttamente richiamata nella sentenza nella causa T-184/25.

[9] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 29. 

[10] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 33. 

[11] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 50. 

[12] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al punto 57. 

[13] Cfr. la sentenza nella causa T-184/25, segnatamente al già citato punto 15.